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Il progetto dell'ES-3A Shadow, derivato dal celebre bimotore antisom della Lockheed S-3 Viking, venne realizzato per consentire all'U.S. Navy di disporre di un aereo imbarcato per la ricognizione elettronica e la comunicazione. Sostanzialmente gli ES-3A Shadow vennero realizzati su Viking modificati ed hanno di fatto rimpiazzato i datati EA-3B Skywarrior all’inizio degli anni '90. Le apparecchiature utilizzate per le missioni di pattugliamento marittimo ed i sensori antisom del Viking vennero rimossi e sostituiti da un'avionica aggiornata e da un vasto set di strumenti di comunicazione e di sensori in grado di adempiere egregiamente al nuovo ruolo dello Shadow. La nuova configurazione operativa non ha modificato le prestazioni di volo della cellula della Lockheed. L'ES-3A ha infatti un buon raggio d'azione, una buona autonomia e una elevata affidabilità, caratteristiche molto apprezzate per il suo nuovo profilo di missione a sostegno delle operazioni di coordinamento tattico della flotta.